国资从管资产到管资本，进行管理权限的下放，做实董事会，由董事会按照职权对经营发展事项进行决策，与经理层签订契约化和任期制文件，制订工资总额和分配方案。因此，董事会建设在国企改革中起着重要的作用。

一、董事会人数与组成

      根据《公司法》，有限责任公司设董事会，其成员为3至13人，但在实践中，国资监管机构会将人数限制在3-9人，大型企业集团会限制在5-9人。董事会成员的组成上：第一，职工董事。国有独资公司、两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表。第二，外部董事。国有企业通常要求外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。第三，企业设董事长1名，可设副董事长，副董事长的人数由当地国资规定。原则上，董事长和党委书记由一人担任，董事长和总经理分设。第四，党委专职副书记进入董事会，可以以职工董事身份进入，也可直接作为普通董事进入。

二、董事会的功能与职权

       按照《公司法》，董事会对股东会负责，行使以下职权：1.召集股东会会议，并向股东会报告工作；2.执行股东会的决议；3.决定公司的经营计划和投资方案；4. 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6. 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；7. 制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；8.决定公司内部管理机构的设置；9. 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；10. 制定公司的基本管理制度；11. 公司章程规定的其他职权。国企董事会，承担了制订公司工资总额预算管理方案、职工收入分配方案；承担了制订产权（股权）转让、资产损失核销、重大资产处置方案等职权。

三、董事会专门委员会

       专门委员会的设置、人员组成及调整，通常由董事长提议，经董事会审议通过后生效。董事会专门委员会按照职能，一般不超过5个，具体包括战略与投资委员会、薪酬与考核委员会、审计与风险委员会、预算委员会和提名委员会，前三个通常都会设置，后两个则根据情况决定。董事会专门委员会履职可以聘请中介机构和专家，费用由企业承担；但通常专业委员会会有注册会计师、律师担任委员或主任委员，确保专业性。

四、董事会会议及决策程序

        会议次数：董事会会议包括定期会议和临时会议，召开会议的频次应当满足董事会履职的需要，定期会议原则上一年最少两次。

       会议形式： 董事会会议应当有超过半数董事方可举行。除不可抗力外，董事会会议原则上需以现场会议形式举行，临时会议遇紧急情况可以采用视频或电话会议等形式。董事因故不能出席的，可书面委托其他董事代为出席并行使表决权，委托需先阅读材料，形成明确意见，并在书面委托中载明授权范围、代为表决的意见、授权的期限等。

       会议决议：普通决议需董事会全体成员过半数同意，特别决议，需要董事会全体成员三分之二以上同意。特别决议事项包括制定增加或减少注册资本方案，制定公司合并、分立、解散和变更公司形式的方案；制定公司章程草案和公司章程的修改方案、单一股东规定的应通过特别决议通过的事项。

五、董事会运行支撑和监督

      设董事会秘书，董事会秘书一般为专职，董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会等重要会议以及董事会专门委员会会议。董事会设立董事会办公室，服务董事会和专门委员会筹建，提供董事会运行支持和服务等。

       董事应每年按照规定递交述职报告，对董事会决策的重大异议、企业经营的重大问题和重大风险、内控体系的重大缺陷、董事会运行的异常情况等，及时报告，必要时提供专项分析报告。董事会决议违法违规、违反国资决定，造成公司重大损失，参加决议的董事负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录可免责。